股权转让交易中，若事后发现原转让股东存在抽逃出资行为，作为受让股东，是否需就该瑕疵出资行为对外承担连带责任，是实践中常见的争议焦点。本文结合新《公司法》及相应的司法解释、典型案例，梳理核心认定规则及风险防范要点。
一、核心法律依据与责任承担规则
（一）股东出资的责任基础：
新《公司法》第53条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第18条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司可请求该股东履行出资义务，并请求受让人对此承担连带责任；公司债权人可请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可请求受让人对此承担连带责任。该条规定是判断受让人是否担责的核心依据。
（二）受让股东承担责任的核心规则：
受让股东承担责任的关键在于其受让股权时对原股东出资瑕疵（包括抽逃出资）的主观状态是否明知，即“知道或者应当知道”。善意受让人（不知且不应知）原则上不承担责任；恶意受让人（知道或应当知道）需承担连带责任。
二、“知道或者应当知道”的司法认定标准
司法实践中，法院综合考量交易背景、价格、受让人尽调情况等因素，对受让人主观状态进行判断：
（一）“知道”（明知）：有直接、明确的证据证明受让人在受让时已知晓原股东存在抽逃出资的具体事实。如：转让协议中提及抽逃情况、内部沟通记录（邮件、微信等）显示知情、交易直接基于抽逃事实安排等。
（二）“应当知道”（应知/推定知道）： 根据客观事实和交易习惯，推定一个理性谨慎的受让人在同等情况下应当能发现出资瑕疵。常见情形包括：
◆ 交易价格显著不合理：如零对价、象征性价格、远低于市场价值或公司净资产对应的股权价值（但仍需结合实践中具体情况判断）。
◆ 未尽合理审慎注意义务：受让人未进行基本的尽职调查，如：未查阅公司工商登记档案（章程、验资报告、年报）；未核查公司银行账户流水（特别是注册资本缴付及流向）；未关注公司财务报表或审计报告显示的资本状况等。
◆ 受让人与原股东存在特殊关系：如亲属关系、关联公司、共同参与抽逃等，可能提高注意义务标准或产生合理怀疑。
（三）举证责任分配：
◆ 初步举证：主张受让人应承担责任的公司或债权人，需提供初步证据证明受让人“知道或应当知道”出资瑕疵。
◆ 受让人反证： 受让人可提供证据证明自己在受让股权时已尽到合理审慎的注意义务，即进行必要的尽职调查，且没有证据表明其知晓或应当知晓抽逃事实，从而证明其自身善意。
三、典型案例解析
【（2018）湘民终171号】案件基本案情：经投公司受让了兰波担保公司的股权，其在交易过程中审查了显示出资已到位的工商档案（内含验资报告），并为此支付了合理对价。此后，债权人刘道孜提起诉讼，主张经投公司应对原股东抽逃出资的行为承担连带责任。
裁判要旨：《公司法解释三》第18条明确针对“未履行或未全面履行出资义务”，与“抽逃出资”系并列概念，该条未明确规定抽逃出资转让后受让人的责任。经投公司受让时，基于已公示的、显示出资到位的验资报告和工商登记，无法得知原始股东存在抽逃行为。债权人未能举证经投公司“知道或应当知道”。故经投公司作为善意受让人，不承担连带责任，强调了信赖公示信息和善意的重要性。
四、 实务风险防范建议
（一）对股权受让人：
1.严格尽职调查（核心）：受让前必须进行充分尽调，重点审查：公司设立及增资时的验资报告原件（关注资金是否真实出资到位、有无异常转出）；公司章程（出资方式、时间、金额）；公司银行账户流水（特别是注册资本入账及后续流向）；近年的审计报告及财务报表（关注实收资本、资本公积科目）；工商登记档案（备案章程、历次变更、年报信息）等。
2.完善股权转让协议条款：如特别约定瑕疵担保条款：要求转让方明确陈述与保证其已全面、适当履行出资义务，不存在抽逃、虚假出资等任何瑕疵，否则承担违约责任（包括赔偿损失、回购股权等）。价格条款：转让价格应基本反映股权的合理价值，对异常低价保持高度警惕并要求合理解释。披露条款：要求转让方充分披露与出资相关的所有信息。
3.留存尽调证据：保存所有尽调过程中获取的文件、沟通记录，证明已尽审慎义务。
4.发现瑕疵后的处理：若尽调发现出资瑕疵、抽逃嫌疑，应及时要求转让方在交易完成前补足出资或提供有效担保，相应调减转让价格或终止交易。
（二）对公司及债权人：
1.及时主张权利：发现原股东抽逃出资，应及时向该股东追偿。
2.追究受让人连带责任：若有证据表明受让人非善意，可一并起诉要求其承担连带责任。
3.收集“非善意”证据：重点收集能证明受让人主观有明知故意的证据。原股东抽逃出资后转让股权，受让人是否担责，关键在于受让人的主观是否善意及是否尽到合理审慎的注意义务。《公司法解释三》第18条的适用范围（是否涵盖抽逃出资）存在争议，但证明自身为“善意受让人”始终是受让人最有力的盾牌。
周静茹
京师无锡律所 执业律师
江南大学法学专业，主要业务方向为民商事诉讼及仲裁，包括各类合同纠纷、股权纠纷、民间借贷、劳动仲裁等。非诉业务主要从事起草律师函、出具法律意见书等工作。愿挥法律之利剑，持正义之天平，为当事人提供全面的法律支持。