发生法律纠纷后，债权人即使胜诉，最终钱款是否能受偿到位往往依赖于债务人的财产及经营状况。然而当债务人无可供执行的财产时，债权人如何寻求有效救济，以弥补经济损失？
本文将以甲公司与乙公司合同纠纷案为背景，探讨在乙公司股东未履行出资义务的情况下，甲公司能否要求股东承担责任，以及如何通过法律途径实现债权的追偿。
01
案例背景
甲公司与乙公司因合同纠纷一案诉至法院后，法院判决甲公司胜诉，但乙公司经法院强制执行无任何财产，导致甲公司面临赢了官司却拿不到钱的局面。
接受甲公司委托后，代理律师积极开展财产线索的调查，根据调取工商登记信息了解到，乙公司注册资本100万元，注册资本缴纳期限为2023年9月20日。出资期限早已届满。但注册资本各股东仍未实缴。该公司原股东为A（55%股权）、B（45%股权）。2022年3月28日，A已经将其55%的股权以1万元价格转让给C（55%股权）。
在乙公司无可供执行的财产的情况下，甲公司能否在本案中要求乙公司的股东承担责任，并直接在执行程序中追加股东为被执行人？
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法律分析
01
股东出资义务与法律责任
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东应当按照公司章程规定的认缴出资额和时间向公司足额缴纳出资。股东的出资义务不仅是对公司资本充实的保障，也是对公司债权人权益的承诺。
本案中，乙公司股东未能按章程的实缴期限足额出资，原股东A、B及受让股东C均应在应缴出资金额范围内对乙公司的债务承担补充赔偿责任。
【法律依据】
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十九条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
02
直接追加股东作为被执行人
甲公司已面临乙公司无可供执行财产的困境，且由于本案已进行强制执行程序，从简化诉讼程序，提高债权追偿效率的角度，最高人民法院在《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中，明确了债权人可以直接在执行程序中追加未按期实缴出资的现股东及转让股权的原股东为被执行人。因此，甲公司可直接向法院执行局申请追加股东A、B、C为被执行人。
【法律依据】
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
第十九条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
基于以上分析，代理律师向执行法院递交追加股东为被执行人申请及相关证据资料，法院采纳后对乙公司股东A、B、C均采取了执行措施，最终本案全部案款执行到位，甲公司合法权益得到了有效的保障。
03
实务操作
结合以上案例和法律规定，债权人及代理律师可以通过以下步骤维护自身权益：
搜集证据
债权人应委托律师搜集债务人公司股东出资相关证据，包括但不限于公司章程、股东会决议、股权转让协议、工商登记信息、财务审计报告等等，以证明股东出资义务的违反及股权转让的实际情况。
申请追加股东为被执行人
代理律师向执行法院提交书面申请，详细阐述追加被执行人的理由和依据，附上相关证据材料。法院收到申请后，将依法进行审查，并作出是否追加的裁定。
应对执行异议之诉
对法院是否追加的裁定书不服的，当事人各方均有权提出执行异议之诉，债权人与代理律师应积极应诉。
在债务人公司无可供执行财产的困境下，债权人通过追加未实缴到期出资股东的责任，为自身债权的实现开辟了新的路径。各股东出资义务不仅是对公司内部的承诺，更是对债权人权益的保障。但需要注意的是，追责股东需提供充足的证据，并遵循法定程序。在实际操作中，债权人应结合案件具体情况，与代理律师紧密协作，选择最有利于债权实现的法律途径。
申天宇
京师无锡分所 执业律师
拥有法律硕士学位。主要业务方向为民商事诉讼业务，包括各类合同纠纷、公司类纠纷、民间借贷、继承纠纷等。非诉业务方面主要从事各类合同的制作与修订、起草律师函等，以专业素养为当事人提供全面的法律支持。