电子票据追索权全解析：拒付、抗辩与诉讼策略

本文作者：荣杰

2009年10月16日，中国人民银行发布了《电子商业汇票业务管理办法》。

2009年10月28日，由中国人民银行建设并管理的电子商业汇票系统（Electronic Commercial Draft System，简称ECDS）正式建成运行。相较于纸质票据存在的伪造、篡改以及打印、储存、运输、丢失或毁损等风险，电子票据凭借先进的加密技术、电子签名以及流转速度快等特点，使得票据介质和交易模式逐渐从纸票向电票过渡。

2016年，上海票据交易所成立。

2017年10月，ECDS正式移交至上海票据交易所运营。自此，ECDS与中国票据交易系统共同组成了完整的票据电子化交易体系。电子票据的使用量和交易量都得到了显著提升，并逐渐取代纸质票据成为主流的票据形式。

电子商业汇票的分类

电子商业汇票分为电子银行承兑汇票（简称“银票”）和电子商业承兑汇票（简称“商票”）。

银票由银行业金融机构或财务公司承兑，其中银行作为承兑人资金来源丰富、信用评级较高，偿付能力较强；而财务公司作为企业集团内部的金融服务机构，其资金来源和信用评级相对银行较低，偿付能力也相对较弱。

商票则由银行以外的企业或法人组织承兑。由于商业汇票承兑期限较长（根据2023年1月1日施行的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》，最长期限由1年缩短至6个月），且开票金额较大，部分企业风险意识薄弱，将商业承兑汇票当作变相融资工具，导致过度开票、超额承兑等问题。

一些不法企业甚至利用商票监管漏洞，假冒大型国企名义开具商票，通过贴现或"空头票据"等方式实施诈骗，不仅给相关方造成重大损失，还可能因涉嫌高利转贷罪、非法经营罪、诈骗罪等被追究刑事责任。

在司法实践中，票据纠纷案件以商票纠纷为主。由于部分企业滥开票据导致无力偿付，持票人在提示付款遭拒付后，往往通过诉讼途径要求出票人、承兑人及所有前手承担连带责任。

什么是票据追索权

根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第四、五条规定，票据付款请求权是持票人享有的第一顺序权利，票据追索权是第二顺序权利。

持票人行使追索权需满足以下条件：

（1）在汇票到期后规定时间内提示付款被拒付；

（2）在票据到期前存在承兑人或付款人死亡、逃匿等情形；

（3）持票人被拒付后又背书转让票据。

除上述情形外，持票人只有在向付款人行使付款请求权未获清偿时，方可行使票据追索权。

关于追索权的行使时效：

持票人应当在被拒付或实质拒付后六个月内，通过线上（通过ECDS系统发起）或线下（上门、邮寄、诉讼）方式向出票人、承兑人及其他票据债务人行使追索权。

逾期未追索的，持票人将丧失对其他背书人的追索权，但仍可在两年内向出票人、承兑人主张权利。

追索成功后，新持票人向其前手追索的时效为三个月。上述期间均适用时效中断制度。

行使追索权时，持票人应当提供以下证明材料：

（1）付款请求权未获实现的证明（如拒付证明）；

（2）非拒付追索情形下的票据状态信息（包括"提示付款待签收""非拒付追索待清偿"或"非拒付追索同意清偿待签收"等状态）；

（3）相关法律文件（如承兑人或付款人死亡证明、逃匿公告、破产裁定或终止业务活动的证明文件等）。

票据追索权的行使

持票人合法取得票据

根据《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用原则，并具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相应代价。

然而在司法实践中，由于票据取得和基础关系的认定问题，审理法院往往处于被动审查地位。各法院对票据取得合法性的审查标准存在差异：

部分法官基于票据无因性原理，认定票据行为具有独立性，不受基础交易关系影响。在此类案件中，持票人行使票据权利时无需证明给付原因，只要能够证明票据真实性和背书连续性，且在付款人客观上无力履行付款义务时，即可向票据债务人主张权利，不受票据基础法律关系和未取得拒付证明的限制；

而另一部分法官则会全面听取原被告双方陈述，要求原告提供证据证明票据取得的交易背景，并详细审查票据的出票时间、到期时间、背书转让过程，以及持票人首次持票、提示付款和拒付时间等信息。

票据背书连续

《中华人民共和国票据法》第三十一条规定：以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，需依法举证证明其汇票权利。前款所称背书连续，是指在票据转让过程中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章前后衔接。

在司法实践中，不同法院对背书连续性的认定存在差异，分别从形式连续和实质连续两个维度展开。

一种观点认为背书连续只需满足票面记载的形式要件，即存在形式上连续有效的背书即可，至于背书行为在实质上是否有效，并不影响对背书连续性的认定。

另一种观点强调背书不仅要在形式上保持连续，而且背书行为背后还应当存在真实对价的交易行为，只有同时具备形式与实质双重要件的背书，才能被认定为背书连续。

持票人被拒付的证明

（1）拒付追索

根据《中华人民共和国票据法》第五十三条第（二）项规定，定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，持票人应自到期日起十日内向承兑人提示付款。

《电子商业汇票业务管理办法》第五十八条进一步明确，电子商业汇票的提示付款期自票据到期日起十日，若最后一日遇法定休假日、大额支付系统非营业日或电子商业汇票系统非营业日，则提示付款期顺延。

需注意的是，持票人未按规定期限提示付款的，其票据权利将受到限制 —— 无法向前手背书人主张票据追索权，仅能要求承兑人或付款人承担票据责任。

在纸质票据时代，持票人若超过提示付款期，可能面临丧失部分票据权利的风险。而在电子票据时代，票据到期后的提示付款期内，系统会自动多次发起提示付款。当承兑人签收票据但未实际付款时，系统将显示 “提示付款已拒付（可拒付追索，可以追所有人）”。此时，持票人既可以通过线上或线下方式发出书面追索通知，也可以直接提起诉讼，依法行使票据追索权。

（2）非拒付追索

该情形规定在《中华人民共和国票据法》第六十六条第二款：承兑人或者付款人死亡、逃匿的；承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。对于该两种情形，可以在票据到期日前进行追索。

诉讼过程中的细节和技巧

（1）确定管辖法院

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六条规定，因票据纠纷提起的诉讼，依法由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。其中，票据支付地是指票据上载明的付款地；若票据上未载明付款地，则以汇票付款人或者代理付款人的营业场所、住所或者经常居住地为准。

《中华人民共和国票据法》第六十八条明确，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。

在法院诉讼过程中，由于多个法院可能均对案件具有管辖权，受诉法院的选择会直接影响案件的立案审理进度与最终执行结果。若无法确定哪个法院立案效率更高，持票人可通过向当地法院咨询、参考同类案件审理周期等方式进行调研，进而选择立案审理速度较快的法院提交诉讼材料。

此外，从便于法院开展财产保全及后续执行工作的角度出发，建议优先选择偿债能力较强的被告住所地法院提起诉讼；若难以判断各被告的实际履行能力，选择前一背书人所在地法院起诉，也是较为稳妥的策略。

（2）确定被告数量

虽然持票人依法有权不按汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人及保证人中的任意一人、数人或全体行使追索权，但在实际诉讼中，需充分考虑到受诉法院无法联系到被告需要公告送达的情形。

当法院采用公告送达的方式送达开庭传票和判决书。仅公告送达流程，至少需要两个月时间，这将显著延缓案件强制执行进程。因此，持票人在选择被告时应审慎考虑，切不可因为要所有票据债务人承担连带责任，而丧失能提前清偿债务的机会。

（3）举证材料

通过企业银行的商票业务入口，可获取案涉票据的全套材料作为证据，具体包括：完整的票据基础信息，如出票人、收票人、承兑人、出票日、到期日及票据状态等；票据背书转让的完整流程；持票人取得票据的时间、提示付款时间、承兑人签收时间、拒付时间等关键节点信息。

对于商票取得的依据，若不是涉及建设工程施工合同等法律关系复杂、证据材料较多的交易，建议在起诉的同时一并提交证据材料，用以证明票据取得的合法性。若证明票据取得合法性的证据材料繁多，则可在开庭时携带，待法院审查票据合法性并要求提供材料时，再行提交。

（4）证据目录

为保障法院庭审顺利进行，持票人在编制证据目录时，应详细列明出票人、承兑人信息，出票时间、到期时间，以及背书转让过程、提示付款遭拒等内容。此举便于审判人员快速核实被告主体资格是否适格、持票人是否在规定期限内提示付款，以及票据追索权的行使是否超过诉讼时效等重要问题。

若法院要求持票人证明票据取得的合法性，持票人需简明清晰地阐述与前手票据持有人之间的法律关系，并说明双方债权债务的履行情况。

票据追索权的抗辩

持票人资格的合法性

若票据持有人为个体工商户，可以根据以下规定进行抗辩。根据《支付结算办法》第七十四条规定“在银行开立存款账户的法人以及其他组织之间，必须具有真实的交易关系或债权债务关系，才能使用商业汇票”。并结合《中华人民共和国民法典》关于个体工商户的民事权利规定，个体工商户属于自然人范畴，并不属于法人或其他组织。

票据取得的合法性

根据《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”持票人应举证证明其取得案涉票据具有真实的交易和债权债务关系。只有满足该条件后，才能够根据票据的无因性理论，向票据上显示的出票人、承兑人、其他债务人主张权利。

是否存在票据贴现

《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用第一百零一条规定，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。对于不具有法定资质的当事人以“贴现”为业的，还将被追究非法经营罪等刑事责任。

《贷款通则》第九条规定：“票据贴现，系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款”。《电子商业汇票业务管理办法》第四十二条规定：“贴现是指持票人在票据到期日前，将票据权利背书转让给金融机构，由其扣除一定利息后，将约定金额支付给持票人的票据行为。”由上述规定可见，票据贴现业务为特许经营业务，未经许可，其他主体不能经营票据贴现业务。

票据时效抗辩

（1）拒付追索超过六个月

根据《中华人民共和国票据法》第十七条第（三）项以及《电子商业汇票业务管理办法》第六十八条第（二）项规定，持票人对其他前手的追索权利时效，自被拒绝付款之日起六个月，超过六个月的将丧失追索的权利。

（2）被拒付未书面通知前手

《中华人民共和国票据法》第六十六条规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起三日内，将被拒绝事由书面通知其前手；其前手应当自收到通知之日起三日内书面通知其再前手。持票人也可以同时向各汇票债务人发出书面通知。

但是，本条第二款规定：“未按照前款规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。仅明确因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人，承担对该损失的赔偿责任，但是所赔偿的金额以汇票金额为限。”根据该规定，无论对于直接前手还是非直接前手，持票人未履行通知义务，均不影响其行使追索权。另外，《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定，电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。因此，票据被拒绝承兑的事由并不必须通过持票人知悉，从理论和现实角度均不应当加重持票人的通知义务。

（3）非拒付追索超过六个月

本人代理的案件中，存在“实质”拒付可追索的情形。

情形一：银票持票人在票据到期后提示付款，付款人签收票据后票据显示“票据已结清”，但是持票人并未获得款项。出现此种情形的原因系持票人采取线下清算的方式，虽然提示付款应答完成，票据状态为“票据已结清”，但是还需再通过网银等渠道，完成一笔对应票面金额的支付划款。由于财务公司对成员企业的账户有资金归集的权限，银行对于成员企业的账户没有划扣权限。这就会导致“票据已结清”，但是持票人却没能获得相应的款项，后持票人也未在六个月内进行追索，导致超过诉讼时效而部分败诉。

情形二：持票人在票据到期后提示付款，付款人签收票据后票据一直处于“提示付款待签收”的状态。该情形系承兑人或付款人出于没有清偿能力等原因，未能对持票人的付款请求进行应答。此时已经构成事实上的拒付，持票人并未在六个月内进行追索，尽管后来在两年内提出诉讼，法院以对除付款人之外的前手追索，超过诉讼时效为由驳回了诉讼请求。

以上两种情形，根据《电子商业汇票业务管理办法》第六十条规定，持票人在提示付款期内提示付款的，电子商业汇票承兑人应在收到提示付款请求的当日至迟次日付款或拒绝付款，且从请求第三日仍未应答的应当构成客观上的拒付事实，此时应当要求承兑人或付款人出具拒付证明或票据法规定的其他救济途径。持票人在提示付款后三日内未获得款项，已经构成实质上的提示付款被拒付，应在六个月内积极行使追索权。

请求权基础不同

持票人在起诉时往往会将出票人、承兑人、其他票据债务人中的一人股东列为被告，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第二款规定，要求该一人股东在不能证明股东财产独立于公司财产的情况下承担连带责任。司法实践中有不少法院支持该诉讼请求。

本人办理的票据追索权案件中，有法院认定案件系票据法和公司法的复合法律关系，支持一人股东承担连带责任的诉请。有的法院认定案件的请求权基础系票据法律规定，不适用公司法规定，若要求一人股东承担连带责任，该股东在清偿后也无法依据《中华人民共和国票据法》第七十一条向其他票据债务人行使再追索权，将严重损害该股东的权益，故不支持一人股东在票据追索权案件中承担连带责任。

总结

在票据追索权纠纷案件中，作为合法持票人的代理人提起诉讼时，要准确判断提示付款被拒付后是否超过六个月诉讼时效，或在时效中断的情形消失后是否超过六个月诉讼时效。

提供证据材料和编写证据目录时，要从一个裁判者的角度准备，以方便法院庭审顺利进行。

作为被告代理人需精准查找原告诉讼过程中诉讼时效、票据取得的合法性、票据连续性等方面的“短板”，敢于否定先前类似判例，敢于质疑权威，便能取得意想不到的好结果。