基本案情
案号：（2020）皖1822民初2198号
原告：张某迅
被告：张某根
张某迅从事农业项目经营多年，张某迅、张某根经协商后决定成立甲有限公司。2018年6月21日，张某迅、张某根签订《甲有限公司章程》并于当日完成登记设立公司，章程载明：“公司股东为张某迅、张某根，其中张某迅认缴出资数额800万元，张某根认缴出资数额200万元；公司不设董事会，设执行董事，任期三年；公司设经理，经理对股东会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议及执行董事的决定；公司法定代表人由经理担任，法定代表人代表公司签署有关文件。”
2018年6月24日，张某迅与张某根签订《合作战略框架协议》，约定：“张某根出任甲公司永久董事长兼总经理，张某迅出任公司副总经理及技术总监，董事长职权由公司章程载明，本协议与公司章程如有不符以本协议约定内容为准；公司财务由董事长授权人选进行监管；张某根出资20万元占公司20%股权，张某迅及其团队以技术、市场及现有全部资源折算价值占公司80%股权；协议一式两份。”协议还约定：公司组建后，总部设在广德；公司在安徽省设立办事处，建立产品科技…；张某根负责公司早期的资本融资…；基地为15亩左右，建六个大棚…；…由董事长整合社会各方面资源…。2018年7月26日，甲公司领取营业执照，张某迅登记为公司法定代表人。2020年6月，张某迅向张某根提起诉讼，请求解除原、被告间签署的《合作战略框架协议》。
争议焦点
案涉《合作战略框架协议》为股东协议还是股东会决议？
法院审理
法院认为，《合作战略框架协议》的性质是股东会决议，体现在如下几点：1、该协议签订于公司成立及公司章程之后，签订协议的双方为公司仅有的两个股东张某迅、张某根。2、协议约定了公司董事长、总经理、副总经理、技术总监重要人事职位的出任人员，并约定了一票否决权。3、协议约定了公司股权分配及出资方式，更约定了公司住所地等重要事项。4、协议还对公司的未来经营方针、投资、融资等进行了约定。5、协议明确约定“本协议与公司章程如有不符以本协议约定内容为准”，根据公司法相关规定，仅有股东会享有“修改公司章程”的权力。前述几项已完全超过了公司股东之间的一般协议范畴，属于公司设立后行使公司权力的体现，故该《合作战略框架协议》具有股东会决议的法律效力。根据法律规定，对股东会决议的效力有宣告决议无效或撤销决议救济方式，不包含解除这一方式，故张某迅诉请无事实、法律依据，不予支持。
案例评析
针对本案的争议焦点，首先要厘清股东会决议和股东协议两者的概念。公司的决议是公司意思表示形成的过程，包括决议形成的程序、表决方式等。股东会议决议的作出是基于股东表决权比例，一旦决议形成并对外作出，则意味着公司对外作出了意思表示。股东协议是股东与股东之间有关于内部权力分配、公司事务等的约定，股东协议是根据合同相对性原理订立的，对各缔约股东具有约束力。
股东协议与股东会决议的区别：第一，两者的合意形成规则不同。股东会议决议的作出是基于股东表决权比例，按照简单多数决或者绝对多数决规则作出。少数表决权的股东即使对决议事项明确表示反对，对股东会决议的效力也不产生影响。有效的股东会决议的形成，是具有严格的程序规定及条件的。股东协议则应当遵循意思表示一致的原则作出，只要有一个股东明确表示反对，股东协议就无法达成。第二，两者的内容不同。股东会决议只能在公司法规定的股东会职权范围内作出，而股东协议则不受股东会职权范围的限制，可以就有关公司或者股东权利的任何事项达成合意。股东和公司作为相互独立的民事主体，在人格上和财产上相互独立。股东会决议作为公司的意志，只能对公司的事项作出处理，不能处分股东的权益，但股东协议在一定程度上可以对公司相关事项作出决定。第三，两者的法律效力不同。股东会作为公司的权力机构，其作出的股东会决议的效力主要体现为对公司董事、监事及经理等高管人员具有法律约束力，董事、监事及经理等高管人员必须执行，否则，股东就可以依照法律、公司章程的规定，追究其责任。股东协议的效力主要体现为对股东的法律约束力，股东必须按照股东协议的规定履行自己的义务，否则，履行股东协议约定义务的股东可以依照协议追究违约股东的责任。
结语
司法实践中关于股东协议与股东会决议的区分建议：第一，合意原则。股东协议遵循一致同意规则，而决议遵循资本民主规则。第二，相关利益的约定。股东协议主要调整的是股东的个人利益，而股东会决议代表的是股东会的利益以及公司利益。第三，内容的约定。如果内容主要为公司治理、发展战略、人事安排等问题时，应当认定为股东会决议。如果内容主要为股权转让、股东除名、利润分配等问题时，该文件应当认定为股东协议。
延伸思考
股东协议与公司章程的任意记载事项相违背，那么是否该协议具有修改股东章程的效力？是否能够成为股东会决议的可撤销事由？
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。