合同纠纷请求给付款项的，如何确定管辖法院？

管辖法院如何确定

合同类纠纷在案件办理实务中，原告起诉被告支付合同价款时，经常面临被告住所地或实际经营地址在外地，需要前往外地法院起诉的情况。但受各地疫情防控政策影响，异地起诉除正常的差旅成本外，存在诸多不便和隔离风险。根据《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释之规定，合同纠纷案件由合同履行地与被告所在地法院管辖；争议标的为给付货币时，接受货币一方所在地为合同履行地。上述规定为原告在追讨合同价款时能够在原告所在地法院起诉提供法律依据。本文结合无锡市中院的一则判例，讨论如何正确理解并适用这一规定。

基本案情

(2020)苏02民辖终178号

原告：宜兴某公司，住所地：宜兴市

被告：广州某公司，住所地：广州市番禺区

双方签署协议设立项目公司，由原告向被告支付投资款项。合同约定若项目中止，被告应当向原告退还已支付的全部费用。协议同时约定协商不成的任何一方可向肇庆市人民法院提起诉讼。原告在付款后，因双方产生纠纷，遂向宜兴市人民法院提起诉讼，要求解除协议、返还款项、赔偿损失。

法院审理结果

一审结果

一审法院认为，合作协议约定管辖法院为“肇庆市人民法院"属约定不明，该约定无效，故本案应按法定原则确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，合同对履行地没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。本案中，原告起诉要求被告支付合同款项，原告作为接受货币的一方，原告所在地人民法院（宜兴法院）即为合同履行地法院，故该院作为合同履行地法院对本案依法具有管辖权。被告不服一审裁定，遂向无锡市中级人民法院提起上诉。

二审结果

二审法院认为，案涉合作协议约定“争议协商不成任何一方可向肇庆市人民法院提起诉讼”，该约定因肇庆市下辖多个基层法院而不明确，故一审裁定认定本案应依法确定案件管辖权亦无不当。根据上述法律规定，因原告诉讼请求判令解除协议、返还已付款项、赔偿损失等，案涉争议标的为其他标的，故案涉合同履行地应为履行义务一方所在地。因履行义务一方即原审被告所在地属广东省广州市番禺区辖区，故本案应由广东省广州市番禺区人民法院处理。

法理浅析

在合同已实际履行的情况下，一方因故要求解除合同，返还费用、承担违约责任，如何确定管辖，在实务中存在两种不同的观点。

观点1诉请义务说：诉讼请求中包含给付金钱的内容，如履行退款义务、承担违约责任等，此时接收货币一方所在地法院有管辖权。

本案中，一审法院采纳此观点，认为原告要求解除合同、被告返还已付款项，争议标的为“给付货币”，原告作为“接受货币”一方，故原告所在地法院有管辖权。

观点2特征义务说：“争议标的”是指当事人诉讼请求所指向的具体、主要合同义务。

本案中，二审法院采纳此观点，推翻了一审法院的裁判。二审法院认为，“接收货币”应严格理解为实体内容的合同义务，即合同项下的主要义务为“给付货币”，而非笼统的给付金钱的诉讼请求。本案中，案涉合作协议项下的主要义务为双方对项目公司的出资和共同经营，而原告起诉要求解除、返还、赔偿，其争议标的并非合同中的具体义务，而是合同法律关系是否解除的问题，故不应认定为“争议标的为给付货币”，仍需前往被告所在地法院起诉。

经过检索，大多数法院支持观点2特征义务说，在双方对管辖无约定或约定无效时：

1.原告请求被告按照合同主要义务之约定给付相应款项时，可在原告所在地法院直接起诉。（给付之诉）

2.原告起诉解除合同、确认合同效力、要求被告承担违约责任时，应前往被告所在地法院起诉。（确认之诉、形成之诉）

此外，在此案中，两级法院均认为协议中 “向肇庆市人民法院提起诉讼”的约定因肇庆市下辖多个基层法院属约定不明，故双方对管辖的约定无效。在实际签订协议时，应注意：约定与履行有实际联系的地点和通过约定可确定到具体的某一法院。